国美电器控股权之争 公司才是最后的大赢家

股权激励与职业经理人授信

在黄光裕家族与国美电器管理层之间，基本已失去信任感。国美控制权的争夺，是创始家族与强势职业经理人的利益争夺。一个需要正视的现实是，未来不少创始家族都将不得不学习如何与职业经理人打交道。

在黄光裕以往强势的作风下，仰人鼻息的职业经理人团队，自然不太敢于表现自己，在事关个人利益上，也只能忍气吞声。国美电器2004年上市后，许多跟随他近10年的老将，却没有因此获得多少股权激励。

2005年4月15日，国美电器曾经在临时股东大会上通过了国美电器股票期权计划的决议，但是一直迟迟没有实施，这给公司高层的稳定性带来了致命的风险。在逐渐帮助国美摆脱危机后，陈晓于2009年7月7日晚间公告了其首次股权激励方案的细节。公告显示，方案涉及总计3.83亿股股份，约占现有已发行股本的3%，股权激励覆盖了分公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上级别，共惠及105人。这在一定程度上笼络了人心，使得高管层“集体倒戈”。

职业经理人是中国企业现代化进程中必不可少的环节。企业家与职业经理人不能够仅仅凭借“感情信任”来维系，而是应该通过“机制信任”来确立双方的权利义务关系。其实股权激励只是其中的一举，使得职业经理人最大贡献自己力量的更为关键的因素是管理制度的建设，使他们能在明确的范围内，充分施展所长，并获得足够的经济和非经济回报。这种基于制度的“信任”，是每个健康企业必须建立的，绝非可以“开倒车”那样简单。

日裔美国经济学家弗朗西斯·福山在《信任：社会美德与创造经济繁荣》一书中说，中国家族企业的“信任”主要存在于同一血亲关系中，“现代中国企业结构的根源在于中国文化中家庭独一无二的地位，经济生活的基本模式在传统中国与现代中国都是相同的。”他认为，低信任度局面下，中国企业很少得以真正壮大，一旦规模有所提升，常常面临分裂风险。

中国的家族企业中，职业经理人“忘恩负义”者有之。上世纪末，杨纪强为使自己创建的黄河集团上市，聘请王雁元担任集团副董事长兼总经理，由后者组建了公司首届董事会。之后，王雁元开始转移黄河集团的资产到自己注册的公司，直到1999年事发被捕。可以说，国美股权之争使中国职业经理人群体再度面临信任危机。国内民营企业家与职业经理人之间原本就缺乏信任，在企业创始人与职业经理人的共存模式中，国内民营企业完全将管理权交给职业经理人来打理的模式所占比重较小，且以失败告终的居多。

对此，很多企业都采取了保持大股东绝对控股、同时掌控董事会的做法，若发生大股东与管理层矛盾时，大股东随时可以更换管理层。美国的公司章程中也加入了创始人保护条款：即不管创始人股权被稀释到何种程度，其本身或经由其提名的董事都要占据董事会的多数席位，这种制度性安排值得国内企业借鉴。此外，国内现有的一些特别表决权、毒丸计划等先例或许将为保障大股东，尤其是创始人对企业控制权提供一定的参考。

现代企业制度的核心：维护小股东权益

黄光裕非常清楚自己的成功具有偶然性。宁向东之前曾与黄光裕本人有过接触，“我们曾经问过他，如果他重新去南城开电器铺，有没有可能做到国美今天的规模？黄的回答是不会了，他很明白自己的成功具有偶然性。很多企业家其实看不到这点，这妨碍了他们规范化运营公司的视野。”

易凯资本CEO王冉提出一个具有更加深远的公司治理寓意的问题：如果你是一个只有100股的小的不能再小的“小不点儿”股东，大股东黄光裕和以陈晓为代表的管理层，你会选谁？

“如果我是小股东，我会这么考虑：黄总和陈总都是很有能力的人，但也各自都有让人揪心的地方：正如我有可能担心陈总作为职业经理人可能会用短期利益取代长远布局，我同样也会担心黄总可能因为一手创立了国美而把其当作实现个人理想和满足个人控制欲的工具。”因此王冉得出的结论是，除非有非常明确的结论谁更有可能在未来为国美的股东创造更多的价值，否则宁愿选一个万一被证明不能为股东创造价值还可以随时被董事会拿下的人，而不是一个永远扳不倒的“太上皇”。

但有人质疑难道百分之零点零零零几的“小不点儿”股东的利益难道会比黄光裕百分之三十几的利益更重要吗？这就涉及现代企业制度的一个核心问题——保护小股东和少数者是整个现代企业制度和资本市场，甚至也是整个文明社会的一块基石。王冉表示，“如果我们不能有效地尊重和保护小股东，最终的结果一定是大股东的权力滥用。可以确认的是对小股东好的事，对大股东至少不会更坏。

“‘一家公司如果连大股东的利益都保证不了，它又如何保护小股东？’这本身即是一个伪命题，在这种情况下，维护大股东利益一定会损害小股东的利益，而现代企业制度要求我们首先要保护小股东，而不是大股东。”

在此次投票过程中，独立股东发挥了重大作用，大部分的独立股东都选择了支持陈晓为代表的现任管理层，根据国美方面透露的数据显示，有83%的独立股东选择了支持现任管理层，只有8%的独立股东选择了支持黄光裕。这对于以后上市公司的独立股东制约大股东起到了示范作用。王冉认为关于人事的决议在股东大会上均获通过，这是股东意识的觉醒。“支持或反对并不代表投票者对陈晓或黄光裕个人的喜恶，在对陈晓本人并无好感的情况下投出支持票，说明股东关心的是管理层的竞争力和行业领导力。从这个意义上说国美大战，真正获胜的并不是陈晓个人，而是中国进步的现代公司制度。”

我的企业会不会成为下一个国美？在“黄、陈之战”的大戏迭宕正酣之际，相信很多企业家都暗中有此一问，尤其是那些热衷引入外来资本和职业经理人、雄心勃勃向公众公司挺进的企业们。

黄、陈之争，也导致了草根民意与企业界的巨大分野。其中折射的，恰是人们之前的天真、混沌，乃至迷茫。而在企业家之间，也有一个明显分野，即年轻代、新生代、海归派的企业家倾向支持陈晓，他们觉得黄光裕的控制欲太强，不符合现代公司治理规则；但第一代企业家则更容易支持黄光裕。而职业经理人们则是压倒性的支持以陈晓为首的现任管理团队。，

或正向，或反向，中国企业必须经历这样一轮洗礼。在这个集中“情、理、法”矛盾冲突的复杂事件中，每个阶层的人都可以读出他想要的东西。民营企业的创业者，可以将国美事件当成一面镜子，反躬企业自身成长中的隐忧。无论怎样这个已经告一段落的精彩博弈都标志着中国民营企业公司治理走向了一个新的阶段。这一经典案例提醒了广大民营企业家，在企业公众化的过程中，应该学会自我保护，但在公司治理时不应过分看重如何把控权力、而应当关注如何制衡权力，正如万科董事长王石所说的那样，“企业家的心胸决定了企业的高度。”这也在一定程度上让职业经理人更加谨慎地选择可以靠岸的公司，或许俏江南总裁魏巍更符合当下的局面——“作为职业经理人，我们要发挥主人翁的精神和拥有绿叶的心态。”

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