国美电器控股权之争 公司才是最后的大赢家

学会做股东

相比较之下，创业家族关注企业的长远利益，普通股东和机构投资人更关注企业的一时股票价值，而职业经理人可能由于相关激励机制不到位，更关注企业的短期价值和利益。基于此，创业家族在一定时期内保持对公司一定的合理控制权是必要的。

当然当一个家族企业开始逐步成为公众公司，掌舵的家族就需要将自己对于企业的部分控制权让渡给董事会，从“一姓之天下”的企业掌控者向企业大股东的角色转变。需要明确的一点是大股东拥有董事的提名权，但经选举程序产生的董事却要首先服从于“公司利益”，代表整个股东乃至所有利益相关方，而非控股股东。

在这种认识的基础上，企业的创始家族就不得不考虑自身的定位。据清华大学公司治理研究中心执行主任宁向东教授介绍，在美国判定家族企业与否的标准是30%的股权比例，低于30%就被认为是公众公司。

对于绝大多数家族企业而言，其创业一代无法逃脱自然的法则，不得不将控制权移交出去。唯一不同的是，国美是因为黄光裕深陷牢狱之灾而发生剧情突变。

那么，家族企业持续的生命力何在？宁向东给出了解答——“主要是对于家族品牌的忠诚，而家族成员之间的经验、知识传递也是无保留的。”然而，能够带领企业走向新高度的接班人个人素质要求很高。宁向东将一个成功的接班者的品质归结为四大要素：判断力、组织驾驭能力、商业机会以及政商关系，“但是判断力和组织驾驭能力的承袭非常困难，依赖个人素质与长期培养。”

另一方面，由于中国内地的独生子女政策，家族企业希望传承控制权的时候，接棒的选择面很狭窄。更为遗憾的是目前随着更多富二代放弃第一代创始人的生意，这个问题已经逐渐产生。

在宁向东看来，如果中国的家族企业不能顺利将控制权传承，可以有两个选择，要么变现资产走人，要么学习如何做股东。前者的案例很多，比如国美之前并购的大中电器，即由于创始人张大中的女儿不愿意承袭生意而出售。但如果选择成为股东，就不得不精心去设计、维系一个“立宪”体系，处理好与职业经理人微妙的关系。

甩手掌柜不好当

恩纳斯托·J·珀扎在《家族企业》一书中，采用“家族、管理和所有权”三个维度将家族企业分为三种类型导向：家族优先、管理优先和所有者优先。在家族优先的企业中，家族成员在企业中具有与生俱来的优先权力，这样的企业往往脱离不了裙带关系，事业心强的职业经理人通常也不愿意进入这样的企业工作；在管理优先的企业中，家族领导人会主动劝告家族成员或者不要在企业中工作，或者要求其具有在本企业外的工作经历，同时被聘用的家族成员需要接受和非家族成员一样的绩效考评；而所有权优先的企业中，则会更为注重作为股东的利益，企业优先考虑的是在适当风险条件下的经济效益或者所有者收益的最大化。

对于更多的中国家族企业而言，他们未来必然要遭遇到这样的艰难抉择：更强的竞争压力将驱动其从家族优先向管理优先的转型，企业将吸纳更为专业、精明强干的非家族成员，甚至由于中国的独生子女的特殊政策环境，大量企业的主导权可能不得不托付给经理层，如何应对这种所有权和管理权的分离，防止经理层出现败德行为、家族资产被侵吞，将成为一个重要考虑事项。

“为什么欧美发达国家创始家族可安心做甩手掌柜，因为他们法制环境更为成熟，股东中往往以长期投资的机构投资者为主，能缓解创始家族在这方面的压力。”宁向东分析说。 

从这个角度来说，对于很多中国家族企业而言，国美控制权的争夺只暴露了冰山一角，而还不是最糟糕的情况。对于准备或者已经踏上企业向“两权分离”、“公开化”转轨的道路的家族而言，一个现实的焦虑是，如何在这个过程中同时保持家族对于企业的合理控制。

据北京大学法学院副教授邓峰介绍，事实上，在欧美，在相关法律制度的设计上也有相应的安排，如分类股份，将公司股份分成AB股，向外部投资人公开发行的A类股，对内部管理者持有的则为B类股票，这可以使得家族在公司的股权或者表决权不被稀释，对其创始家族，有一种制度保障。对此程立澜举例表示，在美国福特公司中，福特家族只有2%的股份，但是有70%的投票权。包括Google也是如此。这一点在国内也可以找到相关案例。2010年9月17日登陆纽约交易所的搜房网其股权结构是：澳大利亚电讯持股50.5%，搜房网创始人莫天全持股29.3%，其余为IDG、Media Partner、Next Decade等投资机构持有。但是莫天全拥有70%的投票权。而欧尚公司则是在家族内部建立了一个股票交易机制，并严禁家族股票外流。

但是相形之下，更多的中国公司目前是采取高度规制的方式，同股同权、一股一权等。所以家族企业创始人或者创始家族在企业转轨、公开化的过程中也就会自然而然地产生相应的“焦虑感”。

如何解决这种焦虑，首先公司法应当放松规制，允许公司自行探索一些制度创新，在法律的框架下形成一些大家都可以接受的做法和制度安排，以满足不同利益群体的诉求。具体到控制措施，实际上有很多选择，如防止股份被稀释条款、股权激励之“金手铐”计划实施、重大事项一票否决权等等，只要是在法律规定的范畴都是可以采取的，当然需要兼顾公司效率和控制的双重目的。中欧商学院教授丁远指出，由于国美是一家香港上市公司，事实上是可以通过设计优先股、普通股的区别来保障黄光裕家族对公司的投票权的控制。

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