爆发的热情与逐渐显现的理智

——正略钧策看股权激励

仅就2008的第一季度就可以看出中国上市公司对股权激励的渴望和热情：07年的最后一个月，加上08年的第一季度，四个月时间，还包括了阳历和农历两个大节长假，在此短短的时间中有20余家上市公司公吿了他们的股权激励计划，几乎可以说平均每三个交易日就有一个股权激励计划公告，可以说，这种速度甚至比06年上半年还有过之无不及。

而资本市场也在不断的追捧着发布了股权激励公告的公司，甚至有一个“股权激励”概念版块，不断的有新的公司名字在被列入该版板的候补名单当中，而这些尚未实行或公告股权激励的公司也一样被狂热的投资者所追捧。

这种热情是完全可以理解的，中国上市公司经历了06年前长达十余年不明不白没指导意见，不知能做不能做，到处都有法规不支持的漫长岁月，迎来了06年上市公司股权激励历史性的“元年”，一年当中有40余家公司发布了其股权激励；但很快的，这种“元年”式的纯粹的狂欢就被取代。

无论是上市公司还是监管部门，还有做为股权激励第三方的咨询机构，都在元年试水的过程中不断的遇到各种各样的难题，和我们所经历的所有改革一样，在06和07年，上市公司股权激励也经历了一个：06年初吃螃蟹的狂热—>狂热后出现各种问题—>06年底的思考—>07年初证监会出面关闭报批门槛，然后07年经历了将近大半年的思考、磨合，在多数公司通过了公司专项治理，搭建了公司治理的框架和平台、股权激励有了一个运行的基础之后，监管部门重新于07年底开闸，引发了第一季度这股权激励史上的另一记录。

但仅看到08年初的热情表象，将其简单等同于06年上半年那种元年式的狂热，就未免只见其表、不见其里。

仔细分析08年这些股权激励计划，不管是以前公告后经证监会建议重新修订的，还是新公告的，都可以看得出来，中国上市公司的股权激励经过两年时间的磨合，无论是方案制订者，还是监管部门，都在变得更专业：狂热少了，取而代之的是不乏激情的理性。

如果说激励元年的那些计划和方案更多从留住人的目的，那么08年公示的激励计划越来越多的表现和体现了股权激励来源于“增量”的核心思想。其中，尤其以股权激励需要附加的业绩条件为代表。

股权激励中有各种行权或解锁条件，06年整年和07年来分析，明显是以最低底限为准，我们到处可以看得诸如净资产收益率为最底线、赢利和规模的成长“不低于XX年基准值”等这一类标准；而08年这一批的激励计划明显是经过推敲的，公司不同，战略发展目标不同，绩效指标和目标值各不相同，共同点却是：越来越耐得起推敲和横向比较。

股权激励计划用得最多的是净资产收益+净利润增长率的组合，前者为赢利能力体现，后者则为成长性+（赢利规模）的具化，这种组合也是日前监管部门建议使用的业绩指标组合。那么这组最具代表性的数据在一年之内发生了什么变化呢？

06年底时净资产收益率通常是卡在10%这条敏感线上，不少公司的激励计划要低于此线；而今年年初已经悄然提升大部分落在10%-12%的区间，最高的有13%，最低的7.5%也远高于去年最低的5%；

而净利润增长更是发生了巨大的变化。去年增长率要求基本在10%以上，复合年化25%的增长率已经是高的，比如浙大网新已是去年要求最高的几家公司之一，是在08年利润比05年基数增长100%，假如放在今年这些方案里做比照，它的成长性最多能够上中等水平，如果比起今年较高者之一迪马股份，2010年利润比07年基数增长250%的要求，就看得出两个年份的差距和严肃性不是一点半点。

而如果拿出单个方案来仔细推敲，也会发现，这些业绩指标大多是经过细致的测算和推演，而不是随便取个实现没问题的整数，也就是说，它应该是基于公告公司的战略或发展计划，一步步推演定位得出的业绩指标，具有很高的可行性，是真正的金手铐+胡萝卜。

当然，这与近期监管部门的指导思想细化和推动了股权激励是“增量激励”这一导向是分不开的。虽然由于一些经验的不足，我们已经出现了“激励出亏损，高管照样拿”这样的事例，但很快监管部门就细化了指导意见，仅在3月中旬就推出了两个专门针对上市公司股权激励的“备忘录”，备忘录1号和2号表达了三个主导思想和核心要点：一，严肃业绩的约束条件，不能给免费午餐；二，公司治理仍要坚持，规定不该给不能给，规定细化了对需披露的特别对象的约束条件；三，股权激励的费用成本和处理方式明确为广义薪酬，在经常性损益中扣除，影响净利润，不得做其它解释。

备忘录不但明确了股权激励配套的业绩指标应是资产收益和净利润（或增长），也对目标值怎么样才是合理给出了指导性意见。备忘录和相关解释和沟通都指出，股权激励相关的公司业绩指标要包括股权激励一定要与“增长”相随，原则上不得低于股权激励前的历史可比水平，其中，国有控股上市公司的激励更是细化到了具体的“不低于近三年企业历史平均和同业水平”这一可操作性标准上，与国资委在高管和央企企业考核上的思想原则基本一致，并互为支撑。

同时，备忘录再次严肃了期权费用计入薪酬项需在成本内扣除，并明确此项为经常性损益，从两个角度一同下手，基本杜绝了股权激励与公司业绩无关的口子。

纵观第一季度的公示方案，从方案本身的专业性上看，也看得出趋向理性和成熟的一面。首先，方案的合规性大大提高，基本不再出现期权打折或基准价不符监管规定这些激励方案的硬伤；同时，激励的对象也逐渐由原先的高管占绝对主体到现在的高管与其它核心员工平分秋色，这表示着原先以经营团队的利益冲动、“造富效应”到现在的更理性、更脚踏实地的在使用资源激励，以期产生绩效和竞争力，不得不说，比起06年的方案，无论是技术上还是定位上都更让人放心。

据统计，从06年开始至今，国内上市公司已有近90家公告了股权激励的预案，已操作实施并有公吿的25家。公告预案的公司所采用的激励模式主要集中在增值权、限制性股票、期权三种主要形式。其中总体统计表明，期权以79个百分点的比例，同06年和07年历史数据一样占据绝对优势；限制性股票（包括业绩股票）则以20多个百分点的比例随后，但据近期数据统计分析显示，限制性股票有悄然提速的趋势。同时，08年第一季度也有更多的企业开始尝试象增值权、股东提供来源的实股激励等多种合法合规的新形式，结合企业实际来实行适合自己的股权激励。
同时，监管部门最近一系列指引文件和解释备忘也表明，理性、增量、激情，也同样是监管部门期望在企业在股权激励计划和方案中看到的主题词。

理性即是合规、合法、有章可循，也是公司有一个统一的战略思想和得到共识的激励策略，是公司健康成长的基石，任何有违理性甚至是钻空子的计划，都会被拒绝或追查；

增量是激励的基础，也是股东利益和社会利益的统一，是激励的本源。企业和激励团队不但要有收入、利润总量的提升，还要有单位资产赢利能力的提高；

激情则是不保守，有冲劲，代表着成长、发展、热情和动力。不但要敢给自己提出较高的、量化的目标，还要有增强企业能力、超越行业增长的热情和动力。

总体上来说，我们欣喜的看到，08年第一季度可以说是国内上市公司股权激励的一个新起点，同时也希望正在实施和打算实施股权激励的企业都能够保持这种激情，但同时又以非凡的理性实施股权激励、管理企业发展。相信这种不乏激情的理性，会给参与激励的企业、激励对象、股东都带来理想的回报。

（作者系北京正略钧策企业管理咨询有限公司合伙人，任何发表、转载须先得到许可，联系方式：010－58671818-291/332）

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