董德增：股权激励，就怕“股权分出去了，却没有获得相应的企业成长”

他说企业实施股权激励是一个牵一发而动全身的工作，要综合系统考虑以更好支撑企业的长远发展，要从股东和员工两个视角结合起来考虑才能落地。他用30年积累的丰富专业实践来为我们讲述，如何做一个有灵魂的、接地气的股权激励方案。他就是本期专访嘉宾——AMT股权激励研究中心主任：董德增。

精彩观点：

股权激励首先是公司的顶层设计，往上迈一步是公司治理；往外延是与资本市场对接；横向去拓展是组织战略、薪酬体系、人力资源体系及管理体系，所以企业实施股权激励是这样一个牵一发而动全身的系统工程，需要综合考虑。

要做好股权激励，一个企业家的理念是非常关键的，这是“道”的层面。我经常讲一个方案有没有灵魂，很多是取决于这个层面的东西。

在股权激励的“法”的层面，涉及到人力资源体系顺不顺、基本的人岗匹配到不到位等具体问题，这些都要去审视清楚，然后才能去选择股权激励的对的方式、对的模式。

提出股权激励的企业家往往会侧重于他自身的角度，“我在给你分股权”；而员工不一定会这么看，而是“我拿股权我要买”。

做股权激励的时候一定要从股东和员工两个视角结合起来考虑，架起股东和雇员之间的桥梁，这样做出来的方案才能落地。

做一个有效的、接地气的股权激励方案，需要超越股权激励本身来看企业，为老板考虑到股权激励如何更好支撑企业的发展。

专访全文：

做好股权激励需要“十八般武艺”

玉荣：您的职业经历是怎样的，为我们分享下职业发展和心路历程？

董德增:从87年大学毕业到现在，我工作已近30年，职业经历可以分为这样四个阶段：

第一阶段，在金融行业，银行和证券公司。大学毕业后我进入国家建行总行，做了几年后去参与海南开发，经历过信托公司、证券营业部等多个职位。

第二阶段，研究院阶段，这是我做咨询的开端。99年我到了“中国（海南）改革发展研究院”，这是在北京成立的很高层的研究院。当时我在其中的企业研究所做政策研究和市场化的研究服务，研究对象就是国企改革、员工持股和股权激励，当时还参与起草了《海南省员工持股条例草案》。这是我介入咨询的开端，也开始充分地研究股权激励的各种模式，系统地思考股权激励体系，同时以这个为工具为企业服务。

第三阶段，咨询与企业高管。咨询方面主要从事组织变革、人力资源、股权激励咨询服务，同时还在企业做了几年人力资源高管职位。

第四阶段，我在2009年底加入AMT平台，成为AMT的合伙人。我聚焦的领域非常专一，就是股权激励。可以说是近三十年的工作实践在不断形成专业的积累。

玉荣：作为股权激励领域的专家，您认为做股权激励咨询需要怎样的专业储备？

董德增:要做好股权激励，需要广泛的专业基础，涉及到理论、法律法规、企业管理。在企业管理层面包括人力资源、公司治理、组织战略以及对资本市场的了解等。因为股权激励首先是公司的顶层设计，往上迈一步是公司治理；往外延是与资本市场对接；横向去拓展是组织战略、薪酬体系、人力资源体系及管理体系，所以企业实施股权激励是这样一个牵一发而动全身的系统工程，需要综合考虑。

因为我在金融行业，在银行和证券都做过，所以我对于资本市场是比较熟悉的。另外，对人力资源、组织管理、战略，这些我在咨询上也都做过，对这方面的认知也有比较扎实的基础。以上这是说我的专业从宽到专的这么一个特点。

股权激励的“道”、“法”、“术”

玉荣：您做股权激励这么多年了，肯定有自己独到的总结与关注点？能够为我们讲一下您的独特理念？

董德增:对股权激励我做过很多总结。第一个是我提出的股权激励“3-3-3-2体系”；第二个是我提出的“三个共同体”理论；第三是股权激励的要素设计9要素模型；第四是模式选择的“六因素法”；第五是“人才识别”，这也是我们独特的东西；第六是员工“价值评估”。从这六个方面，把股权激励的各个主要方面都基本涵盖了。

我介绍一下股权激励“3-3-3-2体系”，3个“3”分别指的指的是“三性”——专业性、合规性、独立性；“三层”——道、法、术；“三类”——上市公司、新三版挂牌公司、其他类公司。“2”指的是“两个主体”——股东主体与员工主体。

先讲专业性，什么叫专业性呢？这包括企业家的理念、激励模式选择以及方案的技术因素。这三个层面，我把它概括为道、法、术。

要做好股权激励，一个企业家的理念是非常关键的，这是道的层面。我经常讲一个方案有没有灵魂，很多是取决于这个层面的东西。我在为企业服务过程当中，碰到有的企业家给股权并不想真给，到真正要给的时候舍不得了，这是一种理念；还有一种企业家是说我要给，做股权激励就是为了让我的弟兄得到实实在在的好处，不然我不干，这又是一种理念。所以不同的企业背景、不同的企业家理念下，可能都是拿一个股权激励方案出来，方案的要素也都差不多，但是灵魂的东西、理念是不一样的。好多人都讲股权落地，但我说谈落地太浅了，不但要能落地，还要能起飞。落地是实施下去，起飞是产生效果。你一定要谈股权方案的灵魂，你有了灵魂之后落地就不成问题了，要在企业建立起所有权文化。这是专业性中“道”的层面。

第二个层面，“法”的层面，即股权激励的模式选择。股权激励的模式在我看来按不同分类可划分为两种：基本模式和衍生模式、福利型模式和风险型模式。

基本模式即股权和期权，这是最基本的模式。衍生模式包括虚拟股权、增值权、分红权等，都是在股权基础之上衍生出来的组合变化。运用的时候具体怎么组合，这就是模式选择的问题，要回到企业的具体现状来分析。

我举个例子，我们前段时间接触了一家亏损企业的客户，这家企业老板的痛点在哪里呢？老板在企业赚钱的时候曾经想过要做股权激励，把这个风也放出过，但当时并没务实。现在当企业真正遇到困难人家都走了的时候，老板才想人才留不住了，我得搞股权激励。但是现在你是亏损企业，亏损企业的股权激励怎么搞？员工现在这个价值怎么判断？这就出现了问题。老板肯定认为他的股权是有价值的，现在企业只是暂时的低谷，过几年就会有大的发展。但是员工不会这么看，我现在要拿真金白银买你的股权，但现在是不赚钱的，那我为什么要买？所以这种情况下，就需要创新模式组合，最后我们通过期权加股权的组合模式来锁定和实现股东利益和员工利益的一种平衡。股权激励的时候一定要从股东和员工两个视角，你单从股东视角去考虑问题是不行的。

当然法的层面我们要想深谈的话还有很多方面，比方说行业的特点、企业的发展阶段、薪酬体系、人力资源管理现状等。我再举个例子，我们去年服务的一家企业，这家企业是从国有企业改制过来的，国企改制的企业会有很多痼疾，虽然体制变了但是员工还是拿自己当国企员工来看待。表现在管理层面的问题是，老了能力跟不上了的员工，占着这个位置下不来。所以他们首先面临的问题是什么呢？是人岗不匹配。人岗不匹配的话，股权激励怎么搞？最后我建议他们股权激励这块先停一停，要把人员问题先消化掉，然后再来做股权激励，不然现在做下去是不可能有效果的。所以说在股权激励的“法”的层面，涉及到人力资源体系顺不顺、基本的人岗匹配到不到位等具体问题，这些都要去审视清楚，然后才能去选择股权激励的对的方式、对的模式。

第三个，谈到“术”的层面，指的是股权激励具体的方法和工具。如何做岗位价值评估、如何进行人才识别。比方说，老板拿出百分之二十股份来要我们给分配出去，那么怎么分是一个问题。如果一个高管他认为我应该拿百分之五的股份，你给了他百分之三，这样的效果可能说不是激励而是激怒了。所以要做好分配，就需要我们通过一套科学的体系和方法，以第三方的角色来决定这个股权分配的问题到底怎么分。当然这套方法我们绝不能说它百分之百科学的，但是它能达到一基本的共识，让大家没有质疑与不满。这是我说的工具方法层面的问题，如何评估每个岗位的价值，然后决定你股份的额度。

以上是我从专业性方面来讲的股权激励的道、法、术的三个层面。

另外从合规性方面来看，我们分上市公司、新三板公司以及其他类公司，这三类公司的合规性是不同的。比方说上市公司有具体的管理办法规定；新三板目前对于股权激励只有一个原则性的规定，没有具体的细则，它有很多细则很多操作方法是借鉴上市公司的做法；而对于非新三板、非上市公司来讲，除了要遵循公司法和公司章程以外其他方面受到合规性的约束并不多。

最后讲独立性，是说要从股东视角和员工两层视角去看问题，这也是我们服务的很大一个特点。提出股权激励的企业家往往会侧重于他自身的角度，“我在给你分股权”，而员工不一定会这么看，而是“我拿股权我要买”。退一步讲，即使是送股权，其实也是一个人力资本的对价，你是老板你送给我股权，是因为我这几十年服务给你了，这是人力资本的对价，也并不是白送的，员工其实是这么看的。

为什么我说要注重股东视角和员工视角呢？因为雇员制就有这样的情况存在，老板要搞股权激励，但员工其实并不认同这个股权，但为了表忠心不得不买一点儿，不情愿出这钱还是得出。所以不是说你要给，就一定是员工想要的，老板往往都会这么想，但千万别这么想。所以这就是我们咨询公司一定要把员工视角和股东视角结合起来考虑，架起股东和雇员之间的桥梁，这样做出来的方案才能落地。这也是我们服务的一个特色，我称之为独立性。

以上就是我说的股权激励“3-3-3-2体系”，为股权激励构建的一个科学的总体的方法论。

有灵魂、接地气的股权激励方案

玉荣:现在在股权激励咨询领域，有哪些不同类型提供服务的机构？

董德增:先从供需角度来看，现在市场上提供股权激励咨询服务的有几类：咨询公司、律师事务所和证券机构都有这种服务，这是市场供应的情况。那么市场的需求是企业家面临的困惑是什么，谁能更好地为其解决这个问题。从专业性和合规性的角度来看律所和证券机构是没有问题的；然而他们在企业管理方面的理解是不够的。从咨询公司的角度，单一提供股权激励咨询的公司也是比较难满足客户的需求的。前面我们讲了股权激励只是一个切入点，其背后是公司治理、企业的战略发展、人才激励体系等系统工程，而不是简单一个股权分配的公式问题。所以这也是我们AMT在做这类咨询服务的优势，帮助企业家真正解决他背后所思考的企业长远发展等问题，这也是我打动客户的一点。

玉荣：设计一个好的股权激励方案，一般要关注哪些点？

董德增：要做一个有灵魂、接地气的股权激励方案，需要超越股权激励本身来看企业，为老板考虑到股权激励如何更好支撑企业的发展。之前我们服务一家企业案例，我在方案中概括了八个方面：“机遇当前如何抓住、战略目标如何落实、模式优势如何强化、动力机制如何完善、团队建设如何优化、人才引进如何实现、股权激励如何设计、百年企业如何传承。”

这八个方面都是我从企业家他所面临和关心的主要问题来讲的，针对不同角度做全面剖析，能够帮助他理清和深化对问题的认识。这就是说我们的股权设计背后是有灵魂的、是系统性的、且是具体问题具体分析的，这是我们最大的特点。

同时我设计了一个企业发展阶段模型，从企业的不同阶段，不同的管理要素——战略、文化、人力资源、经营、组织等分析，每一要素处于哪个阶段我给做了一个定位。有的是处于初级阶段，有的是处于中级阶段，绝大部分企业都还没有达到一个高级阶段，面临的是从中级阶段到高级阶段的一个跃升。要从系统的角度、从管理的角度，会看到不同企业面临的问题是不一样的。那么这些问题，只有在和企业家交流完之后，才能够有一个基本的思考方向和判断。只跟高管交流也不行，往往会偏离。

不同类型企业的股权激励实践

玉荣:前面谈到了一个亏损企业做股权激励的案例，对于这一类企业实施股权激励，有哪些具体的要点？

董德增：首先一个核心点是亏损企业股权的作价要低，甚至是以送的方式先来解决员工要不要的问题。这个时候一定是实际的股权，不能用期权、期股，期权是有未来价值的企业才能有的，对于亏损企业期权是不可行的，必须是实际的股权低价卖或者送，这是第一个层面。

第二个层面，这个时候员工接受了，老板还觉得不够劲儿怎么办？配套期权。比方说，我现在以亏损的状态低价卖了，那么未来盈利了怎么办，为了吸引你，我告诉你比方说未来三年我的盈利能达到20％，如果达到这个条件，你到时候可以以相对低廉的价格买我的股份，但前提是你必须现在接受实际股份前提下，你要不接受我的实际股份，你后面的期权的权利也不会有了，就是说你用现在买亏损企业的资产，来换取未来盈利企业的一个相对合理的价格。这时候就把期权的内涵纳进来了，通过这种组合把员工短期的亏损和长期可能的盈利结合，使其得到平衡。这样就解决了两个问题，一个是员工接受度的问题，一个是这个老板如何股权作价的问题。如果是盈利企业往往是用单一模式就够了，但是对亏损企业必须用不同模式去组合，要根据企业实际情况去创造性的设计这种模式组合结构。

玉荣：对于集团型企业的股权激励，您在这方面是否有比较有代表性的成功案例，具体是怎么操作的能否为我们讲一下？

董德增：集团型企业的组织结构复杂，相应的股权激励也要相对复杂。我讲一下我们做过的一个高科技集团企业的案例。首先，在进入到这个企业做前期调研的时候，我们就尽可能地去充分挖掘客户的真正需求。当时我们和人力资源总监谈项目的时候，都是在谈股权激励怎么做，但是第二次当我跟老板交流的时候，这个想法就不一样了，老板谈到他们集团公司的核心技术是属于非民用领域的，但是可以向民用领域去延伸扩展，因为现在民用领域有一个很大的潜力，所以老板是希望能够通过一种平台孵化的机制，使他的企业能够不断的裂变、衍生，比方说他有十多家子公司，这些子公司有的是收购来的，有的是自己设立的，那么这种企业有的是和它原来的业务有高度重合的，有的是有很大的互补性的，这是一个特点，各个单元，另外还有它内部的市场销售部门、技术研发部门，老板希望把它们都能够转化成独立的利润单元进行单独核算，这是当初我们在谈项目过程当中延伸出来的问题。

那么在这个过程当中，我们就把这个项目的服务范围界定到组织变革加股权激励。就是说客户提出什么需求这是一方面，重要的是在我们真正去把客户需求挖透的时候，这个需求很可能会发生改变或者延展，这是这方面很典型的一个案例。那么在服务过程中，首先，我们为其设计利润单元型组织。利润单元型组织即指的是如何划分单元的成本和利润，形成让每个单元包括子公司包括总部的各个业务单元，形成独立核算的一个实体，同时和股权激励相结合。那个企业的老板最后明确一个理念是：公司只要有利润就发奖金、只要有增长就放股权。那么这里的核心有谁多谁少的问题，要把利润单元贡献度核算清楚，把股权激励做出标准、给出依据。

第二个方面是股权激励方案设计的时候的分类化处理，因为子公司参差不齐，有的盈利有的不盈利，有的已经很成熟，有的刚刚建立。那么我们就给分成了A、B、C、D四类，分别为成熟型、成长型、培育型和孵化型，这也是我们项目的一个很重要的亮点，老板非常的认同。我们根据子公司的成熟度、盈利状况来确定不同的类型，针对不同的类型采取不同的股权激励方式，采取不同的模式来进行设计。比方说孵化型企业和培育型企业，他还没赚钱呢还没形成市场规模呢，这个股权激励怎么搞，那我们建议是采取契约的方式，当这个企业做到什么程度之后，我们这个股权怎么分，实际上是一种期权的模式；成熟型的企业相对来讲创新的东西不大，但是有成熟经验可用。另一方面，对于盈利型企业股权的作价和不盈利型企业股权的作价也肯定是要区分的，你不能用一个模子去套用。

第三个方面，要考虑到历史贡献和未来两个维度。对于历史贡献我们主要是从集团方面给予股份，但是因为集团内部还面临人员内部流动的问题，有可能从子公司到总部，或者从总部到子公司的这样的一种变化。如何让股权激励不成为这种变化的阻碍因素，那么我们在设计的时候就首先要保证一个基本原则，即员工在哪儿做贡献就拿哪儿的股权，实现创造与分享的统一性；同时在具体设计的时候，我们还要在股权激励的方案当中设计在人员流动的时候，如何既承认其历史贡献，给他原来的股权做一个适当安排，同时在未来新的公司拿股权时，比方说计算工龄的时候就把过去工龄也给算进去。通过这种机制设计就保障了企业内部不因股权的因素而导致人员流动成为一种制约。

以上三点，就是针对集团化公司组织结构多元化从而股权激励更加复杂的这么一个特点，为这家企业去度身定制的股权激励方案。这也是我们“定制式”股权激励咨询服务的最大的特点——量身定制，切实解决企业面临的不同问题，通过股权激励，去更好地支撑企业的发展。

玉荣：讲完了集团化公司的股权激励，再讲一下初创型企业的股权激励一般是怎么来做的？

董德增：初创型企业的股权激励即创业团队的股权怎么分配的问题，这里核心要点是控制权、分红权分离。比方说任正非，他的控制权百分之百都在他手里，但是利润百分之九十八以上是分出去的，这个是很典型的一个例子。再看王石，他的控制权他就没拿着，他就没有控制权，这也很典型。所以初创型企业的股权激励考虑三个层面：一个是公司法，是国家大法；另外一个是公司章程，好比企业的宪法；再一个就是股东之间的协议，通过这个三个层面的控制依据，把这些利益机制、决策机制规定好、约定好。

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