威利反扑王嘉廉 竞选CA董事长

世界第四大软件商CA目前上演的故事不是一场并购大战，而是一场通过征集股东授权争夺CA控制权的“竞选运动”（proxybattle），表面上看，事件的触发点在于挑战者对CA目前的管理机制及业绩增长等一系列问题的“不满”，本质上是各方利益的驱动与能力的较量，然而，可以肯定的是，中小股东的价值和利益在竞争中得以凸现。

尤其值得关注的是，挑战者在CA的股票和期权加起来不足0．3％，然而，这并不影响挑战者“为了股东的价值所做的一切努力”，正如一些美国传媒所言，最激烈的争夺将在8月29日———2001年度CA股东大会上。无论事件如何发展，一个大的制度背景是———竞争会在一个公开、公正、规范的平台上展开。　　

威利反扑王嘉廉  竞选CA董事长

文/刘国华

8月8日，王嘉廉在上飞机离开上海之前，特意嘱咐CA（中国）公司的公关经理，一定要把记载有关事件真相的资料转交给《21世纪经济报道》的记者。　　

很显然，曾以6．5亿美元列为世界打工皇帝的王十分在意本报记者在当天上午提出的问题———在8月29日之后，王能否保有目前的身份———CA董事长？　　

王正卷入一场关系他本人命运的争夺战之中，一位觊觎CA控制权的德克萨斯州人威利向他和CA发起了猛烈的攻势，要颠覆以王为首的董事会，尽管与王休戚与共的高层占有CA7％的股份，而挑战者威利仅仅拥有0．3％的股权，但是根据美国法律，威利有权在CA目前这种经营不利的情形下，联合其它股东，推翻现有董事会。　　

这时候，你甚至可以把CA的控制权之争，看成一个在企业界的小小的美国总统选举，而王和威利正在全世界的范围内全力以赴拉选票。

世界打工皇帝王嘉廉与CA

出生于上海的美籍　　华人王嘉廉不仅是一个软件奇才，更是一个精明的商人。　　

1976年，王嘉廉与另外三个人合伙创办了CA软件公司，这家公司发展到2000年营业收入高达61亿美元，成为世界第四大软件公司。王担任CA的董事长兼CEO长达24年之久，直到去年8月，王才“退居幕后”，辞去CEO职务———留任董事长，CA公司CEO由另一位同样传奇的印度人库马担任。　　

王嘉廉的传奇显然不止于此，最精彩的一页可以翻到1999年，王嘉廉当年创下了总收入6．5亿美元的世界纪录，被称为“打工皇帝”，《福布斯》称其为“全美CEO首富”，王嘉廉也因此成为美国华人圈中惟一能与世界软件业盟主比尔·盖茨比肩的人物。　　

王的另一个美誉是“并购鲨鱼”———25年间，CA并购了70家企业。最大的一次收购发生在去年———CA以40亿美元收购一家名为Sterling的软件公司，CA现任CEO库马此前正是Sterling公司的CEO。　　

CA收购Sterling公司显然不是一个坏主意，Sterling也没有给CA带来任何直接的麻烦，然而，CA及王嘉廉今年6月以来厄运不断却与Sterling被收购之前的掌门人山姆·威利直接相关———正是他———德克萨斯亿万富翁，发动了一场争夺CA控制权的战役，而一年前，CA也正是从他手里买走了Sterling。　　

不仅如此，今年66岁的威利与CA打交道已有十几年，早在1987年，威利将自己一手建立的另一家软件公司———Universitycomputer公司以8．4亿美元卖给了CA。　　

而现在几次处于被收购方的威利决定干一件耸人听闻的大事——“反扑”王嘉廉。

小股东威利的颠覆挑战

然而，作为一名金融老手，威利深知动用“真金白银”去收购一家市值180亿美元的公司，将付出极大的代价，事实上，也并非他个人能力所能企及。　　

威利显然找到了另外一条路，毕竟他对CA的状况有相当的了解。　　

威利要做的是———“联合CA股东的力量把董事长王嘉廉、CA现有董事会及管理层全部拉下马来”，威利的意图十分明显，他要重组CA董事会及管理层。　　

很显然，作为CA的股东之一，山姆·威利有权参与竞选董事长———尽管威利所拥有的CA股票及期权加起来总共价值只有5500万美元，这还不足CA目前180多亿美元市值的0．3％．

“在美国，这是股东的权利，任何股东都可以提出组建一个董事会，然后由股东投票选举，竞选CA董事长就像竞选总统一样。”王嘉廉接受《21世纪经济报道》记者采访时说。　　

或许因为威利发动的不是一场资本收购大战，威利“发动群众”的努力并没有引起华尔街金融大佬们太多的注意。然而，威利的一系列攻势却在美国传媒及CA股东、客户及业界引起一场轩然大波。一个重要原因或许在于，威利的提案并非空穴来风，在提交给美国证券交易委员会（SEC）长达数十页的计划中，威利悉数例举了CA目前管理不力及经营状况的诸多问题，并提出详细的整改方案。　　

威利指责CA公司客户满意度很差，并援引调查数据称，每五个CA客户中只有一个认为CA的服务是“十分满意的”，山姆·威利还指责包括王嘉本人在内的CA高层管理人员薪酬过高。　　

此外，山姆·威利认为“CA不恰当地对待员工”，具有讽剌意味的是，就在去年Sterling软件公司被CA收购之时，在威利给Sterling员工和客户的一封公开信中，威利说，“CA公司及其过去成功的业绩，已经多次证明它是一个值得你我依赖的新雇主，CA提供良好的工作条件，”

“CA有一些以前从未有过的非常好的福利。”为了争取股东的支持，威利还声称，重组一个新的董事会是把CA带出困境的根本出路。在威利的计划中，他还提名8名新的董事会候选人，企图取代原班人马。

与此同时，威利还攻击CA以前的会计方法夸大了销售额以及利润数据，威利所指的是，CA以前的软件许可费用是预先把合同中的收入当作销售额来计算，其实也许它在数年之后才能实现，或许根本就不会实现。　　

在威利看来，正是由于王嘉廉等人的管理不力，耽误了CA的发展，CA也因此错过了股票飚升的大好时机，现在CA公司30多美元的股价仍是5年前的水平，而其他软件公司则在同期获得了171％的平均增长率。　　

根据威利的计划，拥有1200多个软件产品的CA将分为4个独立的公司，由4位CEO来管理，分别负责存储业务、安全业务、网络系统管理业务及知识管理业务。威利还计划成立一个专门针对大客户的“精英销售团队”，这些精英销售团队将按四个业务单元来运作。　　

威利认为，把CA分拆成四个独立的公司，有利于CA快速、敏捷而专业地响应客户的需求，从而提高客户服务水平。支撑威利分拆计划的基础确实存在———CA产品覆盖范围太广，超出了营销人员的能力，以至于单独的一个销售人员往往不能准确地介绍所有产品的功能。来自路透社的消息称，CA公司自己进行的一项调查显示，大部分被调查公司的CEO认为，CA的客户代表并不十分了解他们的产品。　　

威利还许诺，如果他的提案在8月29日的股东大会上获胜，将使CA的股价和销售额翻一番，并成为与微软、IBM比肩的软件巨头。

在同一个法律平台上争拉选票

然而，问题显然不是这么简单，威利的计划刚一抛出，包括王嘉廉、库马在内的CA高层立即予以反击。在他们提交给美国证券交易委员会（SEC）的材料中，要求CA股东不要让威利提名的人成为董事会成员，因为威利的言行证明他的计划对CA有害无益。　　

针对威利的指责，王嘉廉和库马分别于6月30日、7月19日和8月1日向CA股东发出了三封公开信，信中指出，“威利荒谬绝顶的声明和没有根据的断言正在对CA造成伤害。”　　

信件说，“把CA分成4家公司是一个不计后果的计划”；“威利的竞选运动是基于为己所用的客户满意度调查和误导性宣传”；“CA现任的管理团队为股东、用户和员工创造了价值”。信件号召CA股东“不要理睬并扔掉威利的计划，为了保护你的投资，投票支持现任的管理团队。”   

信件还详细说明，把CA分成4个业务单位会导致组织机构的重叠，增加间接成本，减少用于推动公司发展（如技术开发）的可用资金。王嘉廉在上海接受本报记者采访时说，威利想把CA分拆成4个独立的公司，这说明威利对客户需求没有任何了解，我们的客户需要的是集成的解决方案，如果分拆成四个独立的公司，这意味着———CA客户为了得到各种软件产品，必须与来自数家公司的营销人员打交道，这必定降低服务的速度和质量。　　

王嘉廉说，去年威利把Sterling公司卖给CA的时候，威利说，我们现在必须成为一个大公司的一部分，因为客户现在需要一体化的解决方案，不希望有四五家厂商提供解决方案。　　

针对威利对CA客户满意度的指责，王嘉廉没有进行针对性的回答，王嘉廉对记者说，服务当然不可能尽善尽美，尤其是在我们这样一个服务产业，我们一直在坚持不懈地努力，但是那些大公司，他们的需求是非常高的，因此，我们要做的是不断改善我们的服务。　　

不过，在一封CA致股东、客户和员工的公开信中，另外两家独立的行业调查公司，公开批评了威利关于CA的调查是不真实的，调查方法也不科学。　　

谈到“CA高层薪酬过高的问题”，王嘉廉说，CA高层的薪酬体系是一个10人组成的薪酬委员会决定的，其中7人是独立董事，薪酬委员会中没有一个人中在CA公司任职，而薪酬委员会的计划是由股东投票决定的，有76％的股东同意，这是一个5年计划，兑现的前提是我们要能够为股东创造180亿的市值。而且在这个5年计划的随后7年里，我们并不能大量卖出股票，所以实际上这是一个12年的薪酬计划，当然，当我们达到这个目标的时候，我们是有权拿到时这部分薪酬的，很多媒体只是关注这一年王嘉廉拿到这么钱，实际上，我们的薪酬是完全符合计划的。　　

然而，也有分析家认为，CA的薪酬体系的是一套经过精心设计的、复杂的方案，实际上误导了CA股东的表决，如果CA股东真正意识到薪酬的高额成本，他们很有可能会考虑另外一种选择。　　

此外，王嘉廉还否认了CA夸大销售额的做法，王嘉廉说，CA一直严格遵守GAP（通用会计准则）规则，CA公司25年来都是由毕马威和安永两家会计所审计的，在过去的三年，CA通过分红和股票回购的方式向股东返回了超过15亿美元的回报，经营所带来的现金收入超过40亿美元。散户小股东举足轻重现在的情况是，竞争双方都将对方告上法庭，与此同时，一场“拉拢”股东授权的斗争已进入白热化阶段。“投票选举”的时间已进入倒计时———终点是8月29日股东大会。　　

关键时期，CA第一大股东，瑞士富翁哈弗尔成为双方极力“争抢”的VIP，哈弗尔的表态的确举足轻重——他占CA公司21％的股权，威利抢先一步向哈弗尔寻求支持，不过，让威利极为沮丧的是，这位90高龄的老爷却给了威利当头一棒，他表示，虽然他已认识威利多年，但他对CA现有管理层的充满信心，并打算全力支持王嘉廉这一方。　　

然而，看起来，这并不影响威利在最后阶段全力以赴，威利甚至辞去他旗下一家重要公司的董事长职务，并愿意为竞选花掉至少1000万美元。威利还声称他已经获得投资人足够支持，有九成的把握。　　

不过，分析家对威利的胜算并不看好，一个强有力的依据是，包括王嘉廉、库在内的CA高层持有7％股权，有第一大股东的支持，王嘉廉的起点是28％。　　

编者按　　一场大洋彼岸发生的控股权之战，怎么成了《21世纪管理》的头条？有读者会诘问：给个理由先！当然可以拿出一些敷衍了事的由头，比如王嘉廉是华人，而且他又刚刚光顾祖国，又比如，CA是世界著名的软件公司，正着力开拓中国市场，再比如这事揭人“隐私”，很搞笑。真正的原因是我们初闻拍案惊奇。一个占整个公司股份仅仅0．3％的小股东竟然有权发动“政变”，能跟经营多年的董事会叫板，在汗颜自己是井底之蛙的同时，不禁再对美国证券市场游戏规则刮目相看。在7月2日《21世纪管理》的头条，我们编发了《“郎监管”：要自由股市，不要自由操纵》一文，详细透视了美国监管当局如何保护中小股民不受庄家大户侵害的制度；而今天这个CA之争，正可以与之成为姊妹篇，它从一个侧面反映了中小股东对公司经营的参与权，甚至可以联合起来推倒他们认为不称职的董事会。二看时，则是拍案称妙了。这非是针对王嘉廉，更绝无对王陷入水深火热的不敬，毕竟华人出了个世界打工皇帝是华人的一个光荣，而是对美国证券市场的制度建设理解又深了一层。现代证券市场和上市公司的根本基础是制衡，包括内部的大股东和小股东的制衡，部门之间的制衡，外部包括散户和大户的制衡，证交所与证监会的制衡等等，内内外外方方面面在相互博弈中的制衡，实际上形成一个全面透明、每个力量都受监督的体系，它将最大程度地降低因失衡后坐大者侵犯他人合法利益的可能性。比如一股独大就为大股东转移资产创造了条件，一庄独大就为庄家侵吞散户财富大开方便之门。三叹希望这样的事能发生在中国，可目前显然不可能。一则是绝大多数上市公司的绝对难以撼动的大股东是国有股；二是即使是全流通股也没有相应的法律规定，最多像裕兴挑战方正那样的，以股权收购，占到相对大股东后组阁。认知到这一点，是一种遗憾，也是一种希望，感谢王嘉廉，我们关切他而注视CA之争，看他怎么当透明鱼，令我们长了一回见识。　

原载于《21世纪经济报道》
本文由作者向AMT提供

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