AMT咨询：医药企业如何开展风险管理

典型案例：

现在只是企业的产权风险由于上市问题浮出了水面，在冰山下面不知还潜伏着什么样的风险，不知道会在企业发展的过程中在不定的时刻还会引爆"定时炸弹"。

2008年11月的一个普通的傍晚，AB药业的董事长蓝总和运营副总裁孙总两个人边走边讨论目前公司的上市问题，从蓝总激动的表情和孙总的叹气声中，可以想象，此时的AB药业正面临着历史的转折点……

历史上的AB药业原本是某医学院的校办工厂，在上世纪90年底，由于工厂经营不善，当时的员工已经离岗得差不多了，工厂即将面临倒闭。1993年，医学院准备卖掉校办工厂的固定资产，进行关闭整改。当时，作为生化制剂课题组长的蓝总一直借用该校办工厂开展制剂生产实验，由于实验一直在进行，又有一些课题经费，而且蓝总对校办工厂抱有难以割舍的情节，因此他顺理成章地就接管了这家将要倒闭的校办工厂。为了能够维持生计，蓝总先后两次以股份转让的方式吸引了外部自然人股东进行了融资，为企业今后的蓬勃发展注入的血液。

2002年1月，改制后的AB药业有限责任公司成立了。经过多年的发展，该公司已经成为中国医药百强企业和省内第二大高校企业。AB药业拥有雄厚的研发和人才实力，陆续吸引了多名优秀的海归研发人才加盟，组成了强大的研发团队，保证了公司不断推出优秀的新产品。目前AB药业已成为省内药品生产企业中增长最快的三个企业之一，其主导产品占据了国内同类产品50%以上的市场份额，成为该省药品生产企业的领跑者。

这时，雄心万丈的蓝总，开始实施企业发展的下一步棋--上市。

自2008年7月起，AB药业开始进行IPO，可是大家万万没有想到，这一举措引发了潜伏多年的风险的爆发……企业的前几次扩张增资是国有股权的转卖，中间过程没有进行资产评估，只是投资方与医学院达成协议后就进行了股权变更，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，原校办工厂企业是国有产权，在《企业国有产权转让管理暂行办法》的第八条规定，国有资产应受到国有资产监督管理机构的产权转让监管，而以前AB药业所进行的六次股权变更中没有涉及无形资产、品牌、知识产权等方面的评估并作价入股，而且以前的几次股权变更没有履行相关报批手续。未办理相应的国有资产评估备案和国有资产评估，未办理国有资产变动产权登记。以出资人的实际出资额按1：1的比例，没有进行溢价折算，致使国有资产流失。

在上市融资过程中发现这一问题之后，作为省重点高科技企业，此事引起政府部门的重视，省国有资产监督委员会也派专门的工作组进驻AB药业进行资产清查工作，IPO工作暂停，原骨干员工股份激励的入权金进行清退。一时间，企业员工人心慌慌，生产经营受到严重影响。此时的蓝总感到了职业疲劳，在半个月这内头发白了一半，他想不通！

当初企业濒临倒闭时，是自己拿出多年的积蓄和两位实验室的职工没日没夜地搞研发、临床实验才有了产品上的突破，当时没有校办工厂没有一分钱，只是用破旧的试验器材折合固定资产股份，而自己与引入的股东都是冒着经营失败的风险投入的真金白银啊。为什么当时没有人说是国有资产流失，而现在企业做大了、为社会做贡献了，却出现了国有资产流失问题？

蓝总身旁的运营副总裁孙总则相对比较冷静。蓝总原来是一位管理咨询顾问，所积累的管理学知识和结构化思维能力让他清醒意识到：出现危机并不可怕，关键是能够找到危机存在的根源，如何化解企业经营过程中的风险；同时，他知道：现在只是企业的产权风险由于上市问题浮出了水面，在冰山下面不知还潜伏着什么样的风险，不知道会在企业发展的过程中在不定的时刻还会引爆"定时炸弹"。孙总向蓝总建议聘请专业的风险管理专家，利用外脑对AB药业进行一次全方位的风险诊断，制定风险管理措施，这样才能让企业明确下一步该怎么做，以后的企业管理该如何进行？

管理咨询公司AMT研究表明：国企改制，归结起来有三项主要任务：观念转变、机制转变和运作转变。基础是观念转变，核心是机制转变，但最终要实现运作的转变。

观念转变，实际上就是国有企业对"市场"、"企业"、"政企关系"、"银企关系"、"现代企业制度"、"股东"、"经营"、"管理"、"竞争"、"合作"等一系列问题的认识上的转变，是将原来已经僵化的、被动的基本概念、定义理解，转变为一种主动的、积极的认识，并直接落实、体现在经营管理活动上。

机制转变表现为两个重要关系的转换：一个是"产权关系"转换，一个是"劳动关系"转换，第一个转换要通过企业改制实现，第二个转换要通过管理机制的理顺实现。但是目前大部分企业远远没有实现这些转变。企业改制要解决的第一个关系问题即是"产权关系"问题，是由政府来推动完成、还是适应市场经济靠企业自身的运作来完成？第二个关系"劳动关系"的理顺则需要通过企业内部的企业文化建设、人力资源管理、激励机制建立等手段共同来完成；但大多数企业的第二个关系都解决得不好，而解决不好这个问题，等于改制只进行了一半，极有可能前功尽弃、走向破产。如果从观念转变、机制转变和运作转变这三项基本任务来看，目前的改制企业可以说99%并没有真正完成改制。

一个企业的运营面临方方面面的问题，从表面上看AB药业面临的是一个产权问题，而因此诱发的市场风险、资金链风险等多个问题。因此，强化风险意识，建立全面风险管理机制，可以防患于未然，并通过管理优化，提升企业的综合管理水平。

AMT咨询风险管理专家认为：建立系统完善的风险管理机制需要分几步进行：

1、 树立企业风险管理意识，建设风险管控框架

2、 梳理流程识别风险，将风险管理模块化

3、 运用现代化信息系统作为支持手段，将风险管理制度流程化

在解决AB企业的风险问题时，首先设计风险管理系统模型：

通用风险管理系统模型由四个部分组成：风险辩识、风险评估、风险分析、风险控制。

1． 风险辩识。

风险辩识是指找出影响企业经营目标顺利实现的主要风险，是企业经营风险管理的第一步，也是最重要的一步。这一阶段主要侧重于对风险的定性分析。风险辩识应根据风险分类，从风险产生的原因入手。

风险辩识的过程分三个步骤：确认不确定性的客观存在；建立风险清单；进行风险分类。进行风险辩识时，风险管理者不仅要辩认所发现或推测的因素是否存在不确定性，而且要确认这种不确定性是客观存在的。只有符合这两个条件的因素才可以视做风险。将辩识出的风险一一列出，就建立了风险清单。建立的风险清单必须客观、全面，尤其是不能遗漏主要风险。AB药业的企业发展阶段、战略目标、产品生命周期、生产、质量、人力资本、资源能力、财务状况都需要进行全面梳理。要通过外部环境与行业分析、企业内部资源/能力分析、行业发展趋势分析推导出AB药业的业务组合是否合理和经营管理现状分析，从而提出风险防范与规避建议。目前AB药业整体上步入战略扩张期，面临着一个转折点，需要审视经营风险，重新定位和思考企业的中长期发展战略。

2． 风险评估。

风险评估是指采取科学方法将辩识出并经分类的风险据其权重大小予以排队，为有针对性、有重点地管理好风险提供科学依据。风险评估的对象是企业中的所有风险，而非单个风险。在该模型中，采用层次分析法（简称AHP法）进行风险评估。找出需要迫切解决的风险所在。

3． 风险分析。

风险分析是指应用各种风险分析技术，用定性、定量或两者相结合的方式处理不确定性的过程。风险分析有定量分析(包括敏感性分析、概率分析、决策树分析、影响图技术、模糊数学法、CIM模型等)和定性分析(包括幕景分析法、专家调查法、层次分析法等)两种方法。

对于AB药业来说，其在不同发展阶段经历的多次股权变更，没有进行资产评估和履行相关国有资产变更备案手续，具备了高等级的股权风险和法律风险，这是其根本性风险所在。此风险所引发的危机，如果化解处理不好，对企业的影响是毁灭性的。AB药业的风险指标已经达到了最高风险等级；其风险来源的最根本问题是自然人股东与国有股东之间的利益搏弈。如想化解以上风险最好的方法就让搏弈双方在共同利益保障的基础上共同携手应对风险。且目前AB药业处于历史发展的最高，企业估值也最高，双方共同退出、进行风险转移是最好的选择。

4．风险控制。

其次，设计风险管理解决方案：

围绕AB药业当前亟待解决的股权风险和法律风险问题，AMT咨询风险管理专家建议进行以投融资为主体的解决方案：建立新型投融资体制框架下的国有投资公司改革，医学院成立国有资产管理公司，实行出资人监管职能，并作为股东方成AB药业中持有相对控股权，蓝总等股东相对减持自然人股份，引入新的投资方，以保持国有资产的相对控股权。

方案一：新成立的投资公司运作模式----新投资者收购全部股权。

方案二：通过引入投资者，收购国有股权。

通过AB药业在产业价值链中的定位分析，发挥AB药业的研发优势，引入投资者，收购AB药业的国有股权，保留AB品牌；同时与医学院共同成立新的公司作为研发机构，发挥研发优势，一方面承接国外的CRO(新药研发外包）业务，另一方面AB药业作为生产性企业开展CMO业务，以扩大产品线。

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